Vertraulichkeitsvereinbarung vs NDA: der echte Unterschied

Vertraulichkeitsvereinbarung vs NDA – wo liegt der echte Unterschied?

Der Vergleich zwischen Vertraulichkeitsvereinbarung und NDA endet normalerweise am gleichen Ort: Sie sind die gleiche Art von Vertrag, und die Bezeichnung ist weniger wichtig als das, was die Klauseln tatsächlich sagen. Nach Konvention beschreibt "NDA" eher eine einseitige Vereinbarung, bei der eine Seite Informationen offenlegt und die andere Seite Geheimhaltung verspricht, während "Vertraulichkeitsvereinbarung" eher eine gegenseitige Vereinbarung beschreibt. Gerichte lesen den Inhalt, nicht den Titel. Vor der Unterzeichnung überprüfen Sie, wer gebunden ist, was als vertraulich gilt und für wie lange.

Gibt es einen echten Unterschied zwischen den beiden Bezeichnungen?

Kurze Antwort: nicht im Recht, nur aus Gewohnheit. Geheimhaltungsvereinbarung, Vertraulichkeitsvereinbarung, Vertrag über Verschwiegenheit und Vereinbarung über Betriebsgeheimnisse beschreiben in der Praxis das gleiche Instrument. Was sich unterscheidet, ist die Richtung der Verpflichtung und das Vokabular, das ein bestimmter Bereich bevorzugt.

Ich bin kein Anwalt, und dies ist keine Rechtsberatung. Aber ich habe viele dieser Dokumente auf der Beschaffungsseite eines SaaS-Unternehmens gelesen, und das Muster ist konsistent. Investoren, Freelancer und Arbeitgeber sagen "NDA". Partner, Lieferanten und Käufer, die ein Geschäft erkunden, sagen "Vertraulichkeitsvereinbarung". Beide enden oft als die gleichen zwei Seiten mit unterschiedlicher Kopfzeile.

Die Namensfalle wirkt auch anders. Ein Dokument mit dem Titel "Gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung" kann eine einseitige Verpflichtung enthalten, die in Klausel 4 verborgen ist. Ein Dokument mit dem Titel "NDA" kann vollkommen ausgewogen sein. Den Titel zu lesen und weiterzugehen ist der Fehler – und ein häufiger Fehler.

Was ändert sich praktisch zwischen "einseitig" und "gegenseitig"?

Dies ist die einzige Unterscheidung, die es wert ist, sich zu merken. Bei einer einseitigen Vereinbarung ist nur die empfangende Partei gebunden. Bei einer gegenseitigen Vereinbarung ist jede Seite sowohl Offenlegende als auch Empfänger, daher trägt jede Seite die gleichen Pflichten.

Ein Vergleich aus Juros Vertragssammlung rahmt es gleich ein: NDAs sind tendenziell einseitig, Vertraulichkeitsvereinbarungen binden tendenziell mehrere Parteien gegenseitig, und ein gegenseitiges NDA ist einfach ein anderer Name für eine Vertraulichkeitsvereinbarung.

So sieht es in der Praxis aus, wenn Sie derjenige sind, der unterschreibt:

• Sie erhalten nur Informationen (zum Beispiel gibt ein Anbieter sein Entwicklungsroadmap für Sie frei): Eine einseitige Vereinbarung bindet Sie allein. Lesen Sie die Definition vertraulicher Informationen genau, da Sie das ganze Risiko tragen.

• Sie geben nur Informationen preis (zum Beispiel präsentieren Sie sich einem Investor): Eine einseitige Vereinbarung schützt nur Sie. Erwarten Sie, dass die andere Seite auf eine gegenseitige Version drängt.

• Sie teilen beide Dinge (ein gemeinsames Projekt, eine Partnerschaft, eine Due Diligence): Verwenden Sie eine gegenseitige Vereinbarung. Ein einseitiges Dokument hier lässt eine Seite ohne Grund ungeschützt.

Überspringen Sie die gegenseitige Version, wenn Sie der einzige sind, der etwas offenlegt. Sie fügt Verpflichtungen hinzu, die Sie nicht brauchen, und es ist noch eine Sache, der Sie später nachkommen müssen.

Welche Klauseln sind wichtiger als der Titel?

Egal wie das Dokument heißt, fünf Klauseln verrichten die tatsächliche Arbeit. In der Praxis bedeutet dies, dass die gleiche Checkliste für ein NDA und eine Vertraulichkeitsvereinbarung gilt.

1. Definition vertraulicher Informationen. Ist es "alles, was offengelegt wird", oder nur was als vertraulich gekennzeichnet ist? Eine breite Definition klingt sicher, bis Sie der Empfänger sind und nicht sagen können, was Sie erwähnen dürfen.

2. Erlaubte Nutzung. Die Vereinbarung sollte sagen, wofür die Informationen verwendet werden können, zum Beispiel "um die vorgeschlagene Partnerschaft zu evaluieren". Ohne einen angegebenen Zweck werden die Verpflichtungen des Empfängers unklar.

3. Dauer und Fortbestand. Geheimhaltungsverpflichtungen laufen normalerweise für einen festen Zeitraum, nachdem die Vereinbarung endet, oft einige Jahre, während Geschäftsgeheimnisse häufig so lange geschützt sind, wie sie geheim bleiben. Prüfen Sie beide Zahlen.

4. Ausnahmen. Informationen, die bereits öffentlich sind, vorher bekannt waren oder unabhängig entwickelt wurden, werden normalerweise ausgenommen. Wenn diese Ausnahmen fehlen, lehnen Sie ab.

5. Anwendbares Recht und Rechtsmittel. Dies entscheidet, wo ein Streit landet und ob Unterlassungsansprüche verfügbar sind. In der EU, UK und der Schweiz kann die gleiche Formulierung unterschiedlich wirken, daher ist die Jurisdiktionszeile nicht nur Dekoration.

Hier ist, wie eine Erlaubte-Nutzung-Klausel aussieht, wenn sie ihre Arbeit tut:

Die empfangende Partei darf die vertraulichen Informationen ausschließlich zum Zweck der Evaluierung der vorgeschlagenen Zusammenarbeit und zu keinem anderen Zweck verwenden.

Vergleichen Sie das mit einer Klausel, die nichts über den Zweck sagt. Beide sehen harmlos aus. Nur eine begrenzt das, was die andere Seite mit Ihrer Preisliste tun kann.

Welche sollte ich tatsächlich anfordern?

Fordern Sie an, je nachdem welche Struktur dem Informationsfluss entspricht, und sagen Sie es deutlich. Wenn beide Seiten vertrauliches Material austauschen werden, schlagen Sie eine gegenseitige Vereinbarung vor. Wenn nur die andere Seite dies wird, ist eine einseitige Vereinbarung, die sie bindet, in Ordnung, und Sie können ablehnen, eine zu unterzeichnen, die auch Sie bindet.

Einige Urteilsaufrufe, die häufig vorkommen:

• Freelancer und Auftragnehmer: Eine einseitige Vereinbarung, die den Freelancer bindet, ist Standard. Wert einer Verhandlung, wenn der Umfang von "vertraulich" Ihr eigenes Portfolio abdeckt, was leicht übersehen wird.

• Mitarbeiter: Geheimhaltung sitzt normalerweise im Arbeitsvertrag. Ein separates eigenständiges NDA oben drauf ist eine Frage wert, keine automatische Annahme. Arbeitsrecht vor Ort begrenzt, was beschränkt werden kann, was nach Land variiert.

• Lieferanten und Partner: Gegenseitig, fast immer. Beide Seiten sehen etwas.

• Investoren: Erwarten Sie Widerstand gegen die Unterzeichnung eines NDA vor einem ersten Treffen. Viele werden überhaupt keine in der frühesten Phase unterzeichnen, unterzeichnen Sie also nicht, dass dies ein rotes Flagge ist.

Was verstehen Menschen falsch, wenn sie diese unterzeichnen?

Das häufigste Problem ist, alles zu unterschreiben, was die Gegenpartei sendet, ohne es irgendwo zu leiten. NDAs sind kurz und sehen routinemäßig aus, daher überspringen sie die Überprüfung, dann sitzen sie in jemandem Posteingang und niemand weiß, was versprochen wurde. Drei Fehler kommen immer wieder vor.

Verwenden einer Vorlage für jede Situation. Eine gegenseitige Vorlage, die an jemanden gesendet wird, der nur Informationen erhält, schafft Verpflichtungen, die er nicht brauchte. Eine einseitige Vorlage, die in einem zweiseitigen Austausch gesendet wird, lässt Sie ungeschützt. Halten Sie beide Versionen und wählen Sie bewusst.

Den Begriff ignorieren. Einige Vereinbarungen erneuern sich automatisch, andere bleiben auf unbestimmte Zeit für alle Informationen bestehen. Das kann in Ordnung sein, aber es sollte eine Entscheidung sein, keine Überraschung zwei Jahre später.

Rückgabe und Vernichtung vergessen. Viele Vereinbarungen erfordern, dass der Empfänger Materialien auf Anfrage zurückgibt oder löscht. Wenn niemand verfolgt, was geteilt wurde, kann niemand befolgen. Ein einfaches freigegebenes Protokoll behebt die meisten davon.

Ändert die Formulierung oder das Land die Antwort?

Bei der Formulierung manchmal, und dies ist der eine Punkt, der sich einen zweiten Blick verdient. Eine strikte Geheimhaltungsklausel verbietet die Weitergabe von Informationen. Eine Vertraulichkeitsklausel geht oft noch weiter und beschränkt auch die Verwendung der Informationen auf alles außerhalb des vereinbarten Zwecks.

In der alltäglichen Sprache ist das Gap klein. In der Praxis ändert es, was der Empfänger darf. Stellen Sie sich vor, ein Lieferant teilt eine Produktspezifikation mit Ihnen. Unter einer bloßen Geheimhaltungsverpflichtung können Sie niemandem sagen, doch nichts hält Sie davon ab, die Spezifikation leise zu verwenden, um einen konkurrierenden Lieferanten zu unterrichten. Unter einer Vertraulichkeitsklausel mit einer Nutzungsbeschränkung verstößt diese Unterrichtung gegen die Vereinbarung, obwohl Sie dem Publikum nichts Neues offengelegt haben.

Also, wenn ein Dokument "NDA" heißt, suchen Sie nach der Nutzungsbeschränkung im Körper. Wenn es fehlt, fordern Sie es an, wenn Sie der Offenlegende sind, und erwarten Sie es, wenn Sie der Empfänger sind.

Dann ist da noch die Landfrage. Hier zerfallen universelle Behauptungen über "das Recht der NDAs". Der größte Teil der Online-Richtlinie wird aus einer US-Perspektive geschrieben, in der Gerichte den Inhalt der Klauseln betrachten und die Etiketten als austauschbar behandeln. In der EU, UK und der Schweiz ist der Vertrag noch König, aber die umgebenden Regeln unterscheiden sich.

Drei Punkte sind wert, überprüft zu werden, bevor Sie unterzeichnen, abhängig vom Land, das in der Jurisdiktionsklausel genannt wird:

• Arbeitsplatzkontext. Einige Jurisdiktionen begrenzen, wie weit ein Arbeitgeber einschränken kann, was ein früherer Mitarbeiter sagt oder tut. Eine Klausel, die auf dem Papier eng aussieht, kann nicht auf die Weise halten, die der Redakteur erhofft.

• Geschäftsgeheimnisse. Die EU hat ihren eigenen Handelsgeheimnisrahmen, und er interagiert mit der vertraglichen Verpflichtung. Die Vereinbarung ergänzt es eher, als dass sie es ersetzt.

• Whistleblowing und zwingende Offenlegung. Eine Geheimhaltungspflicht setzt normalerweise keine gesetzliche Meldepflicht außer Kraft. Eine gute Vereinbarung sagt so explizit.

Nichts davon erfordert einen Jurastudium zu bemerken. Es braucht den Reflex, die Linie des Anwendbaren Rechts zu lesen und zu fragen, ob der Rest des Dokuments für das gleiche Land geschrieben wurde. Wenn die Antwort unklar ist, ist dies ein Moment, Ihren Anwalt einzubeziehen.

Kann Software ein NDA schneller überprüfen?

Für die erste Überprüfung ja, mit Grenzen. Tools zur Vertragsüberprüfung können eine fehlende Ausnahme, eine einseitige Verpflichtung oder einen ungewöhnlich langen Zeitraum in wenigen Minuten kennzeichnen, was genau die repetitive Arbeit ist, die eine Betriebsleiterin wöchentlich auffrisst. Die Entscheidung über die Unterzeichnung bleibt bei einer Person und für alles Hochrisiko bei Ihrem Anwalt.

Dies sind die Tools, auf die wir Menschen hinweisen, abhängig von welchem Problem sie tatsächlich haben:

Legalon wurde um von Anwälten geschriebene Playbooks für häufige Vertragstypen wie NDAs und Lieferantenvereinbarungen herum gebaut, daher passt es zu internen Teams, die konsistente erste Überprüfungen wünschen.

Spellbook funktioniert in Microsoft Word, was wichtig ist, wenn Ihr Team bereits darin entwirft und verhandelt. Überspringen Sie es, wenn Sie ein Vertragsarchiv benötigen, anstatt einen Entwurfsassistenten.

Lexion ist mehr über das, was nach der Unterzeichnung passiert: Extraktion von Daten und Verpflichtungen aus den NDAs, die Sie bereits haben, damit eine Überlebensdauer Sie nicht überrascht.

Ironclad deckt den gesamten Vertragslebenszyklus ab und ist bepreist und bereichert für die Nutzung in Unternehmensebene. Es lohnt sich nur, wenn NDAs ein Teil eines viel größeren Vertragsflusses sind.

Was sollte ich vor der Unterzeichnung tun?

Halten Sie es auf drei Aktionen. Bestätigen Sie, ob das Dokument einseitig oder gegenseitig ist, und dass dies passt, wer wirklich Informationen teilt. Überprüfen Sie die Definition vertraulicher Informationen, den angegebenen Zweck und die Dauer. Notieren Sie dann die Rechtsprechung und, wenn der Einsatz bedeutsam ist, lassen Sie es vor der Unterzeichnung von Ihrem Anwalt überprüfen.

Der Titel auf der ersten Seite wird Sie nicht schützen. Die Klauseln werden.