Gizlilik Sözleşmesi NDA Farkı: Hangisini İmzalamalısınız?

Gizlilik sözleşmesi ve NDA karşılaştırması, gizlilik sözleşmesi nda farkı araştıran kişiler için çoğu zaman aynı yere varır: ikisi de aynı türden sözleşme ve isim çok da önemli değildir, önemli olan hükümlerin ne söylediğidir. Genel anlaşmaya göre, "NDA" genellikle tek taraflı bir anlaşmayı tanımlar (bir taraf açıklar, diğeri sessiz kalır), "gizlilik sözleşmesi" ise karşılıklı bir anlaşmayı tanımlar. Oysa mahkemeler başlığa değil, içeriğe bakar. İmza atmadan önce kimin bağlı olduğunu, neyin gizli sayıldığını ve ne kadar süre korunacağını kontrol etmelisiniz.

İsim Arasında Gerçekten Bir Fark Var mı?

Kısa cevap: hukuki açıdan hayır, sadece alışkanlık açısından evet. Gizli anlaşmalar, gizlilik sözleşmeleri, gizli açıklama anlaşmaları ve tescilli bilgi anlaşmaları pratikte aynı araca atıfta bulunur. Farklılık yükümlülüğün yönü ve belirli bir sektörün tercih ettiği kelime dağarcığında vardır.

Ben avukat değilim ve bu hukuki tavsiye değildir. Ancak bir SaaS şirketinin satın alma tarafında yüzlerce sözleşmeyi inceledim ve örüntü tutarlıdır. Yatırımcılar, serbest çalışanlar ve işverenler "NDA" derler. İş ortakları, tedarikçiler ve anlaşma araştıran satın almacılar "gizlilik sözleşmesi" derler. Çoğu zaman ikisi de farklı bir başlıkla aynı iki sayfaya dönüşür. Bu durum, birçok şirket için iş akışlarında kafa karışıklığı yaratır.

İsim tuzağı diğer tarafa da koşar. "Karşılıklı Gizlilik Sözleşmesi" başlıklı bir belge 4. maddeye gömülü tek taraflı bir yükümlülük içerebilir. "NDA" başlıklı bir belge mükemmel dengeli olabilir. Başlığı okuyup geçmek hata, ve bu yaygın bir hatadır. Sık sık insanlar başlığa dayanarak yanlış kararlar verirler. Sorumluluk almadan hızlı hareket etmek yaygındır.

"Tek Taraflı" ve "Karşılıklı" Pratikte Ne Değiştirir?

Hatırlamaya değer tek fark budur. Tek taraflı anlaşmada sadece alıcı taraf bağlıdır. Karşılıklı anlaşmada, her iki taraf da açıklayan ve alıcı, bu nedenle her iki taraf da aynı görevleri taşır.

Juro'nun sözleşme kütüphanesinden yapılan bir karşılaştırma bunu aynı şekilde çerçevelendirir: NDA'lar tek taraflı olma eğilimindedir, gizlilik sözleşmeleri birden fazla tarafı karşılıklı olarak bağlama eğilimindedir ve karşılıklı bir NDA, gizlilik sözleşmesinin başka bir adıdır.

Sözleşme imzalamaya gelen kişi olduğunuzda nasıl bir şey oluşur:

• Yalnızca bilgi alırsınız (örneğin, bir satıcı yol haritasını sizinle paylaşır): tek taraflı bir anlaşma sadece sizi bağlar. Gizli bilgi tanımını dikkatle okuyun, çünkü tüm riski siz taşırsınız.

• Yalnızca açıklarsınız (örneğin, bir yatırımcıya sunum yaparsınız): tek taraflı bir anlaşma sadece sizi korur. Diğer taraf karşılıklı bir versiyonun peşine düşmesini bekleyin.

• Her ikiniz de şeyler paylaşırsınız (ortak proje, ortaklık, durum tespiti): karşılıklı bir anlaşma kullanın. Tek taraflı bir belge burada bir tarafı hiçbir sebep olmadan riskli hale koyar.

Sadece siz bir şeyler paylaşıyorsanız karşılıklı versiyon atlayın. Sizin tarafınıza gereksiz yükümlülükler ekler ve daha sonra uymanız gereken bir şey daha demektir. Bu, yaygın bir yanılgıdır.

Başlıktan Daha Fazla Önem Taşıyan Hükümler Hangisi?

Belge ne olursa olsun adlandırılsın, beş hüküm gerçek işi yapar. Pratikte bu, aynı kontrol listesinin hem NDA'lar hem de gizlilik sözleşmeleri için uygulandığı anlamına gelir. İlk madde özellikle önem taşır.

1. Gizli bilginin tanımı. "Açıklanan her şey" mi, yoksa sadece gizli olarak işaretlenmiş şeyler mi? Geniş bir tanım güvenli görünür, ta ki alıcı olana kadar ve neyi söylemesine izin verildiğini anlayamazsınız. Belki de en kritik noktadır.

2. İzin verilen kullanım. Anlaşmada, bilginin ne için kullanılabileceğini, örneğin "önerilen ortaklığı değerlendirmek için" söylemesi gerekir. Belirtilen bir amaç olmadan, alıcının yükümlülükleri belirsiz hale gelir.

3. Süre ve sonrası. Gizlilik yükümlülükleri sözleşme sona erdikten sonra genellikle sabit bir süre boyunca devam eder, çoğu zaman birkaç yıl, oysa ticari sırlar sıklıkla gizli kaldıkça korunur. Her iki rakamı kontrol edin.

4. İstisnalar. Zaten kamuya açık olan, imzalanmadan önce bilineni veya bağımsız olarak geliştirilen bilgiler genellikle çıkarılır. Bu çıkarmalar eksikse, geri itilmeli. Gözden kaçırılması maliyetli olabilir.

5. Uygulanacak hukuk ve çareler. Bu, bir anlaşmazlığın nereye indiğine ve ilaçların mevcut olup olmadığına karar verir. AB, İngiltere ve İsviçre'de aynı kelimeler farklı davranabilir, bu nedenle yetki satırı süslü değildir. Çok önemlidir.

İzin verilen kullanım hükmü, görevini düzgün yaptığında şöyle görünür:

Alıcı Taraf, Gizli Bilgiyi yalnızca önerilen işbirliğini değerlendirme amacıyla ve başka hiçbir amaç için kullanacaktır.

Bunu amaca dair hiçbir şey söylemeyen bir hükümle karşılaştırın. İkisi de zararsız görünür. Sadece biri diğer tarafın fiyat listesi ile ne yapabileceğini kısıtlar.

Gerçekten Hangisini Talep Etmelisiniz?

Bilgi akışıyla eşleşen yapıyı talep edin ve açıkça söyleyin. Her iki taraf da hassas malzeme takas edecekse, karşılıklı bir anlaşma önerilir. Sadece diğer taraf taraf edecekse, onları bağlayan tek taraflı bir anlaşma iyidir ve seni de bağlayan bir anlaşmayı imzalamaktan kaçınabilirsiniz. İnsan kaynakları buna önem vermelidir.

Sıklıkla karşılaşılan bazı yargı çağrıları:

• Serbest çalışanlar ve yükleniciler: serbest çalışmacıyı bağlayan tek taraflı anlaşma standarttır. "Gizli" kapsamı kendi portföy işinizi kapsıyorsa koordinasyon değerine değer, ki bu kaçırması kolaydır.

• Çalışanlar: gizlilik genellikle istihdam sözleşmesi içindedir. Ek bağımsız bir NDA daha sonra soru sormanın ve otomatik kabul değerin önemli. Yerel istihdam hukuku kısıtlanabilecekleri sınırlandırır, ülkeye göre değişir.

• Satıcılar ve ortaklar: hemen hemen her zaman karşılıklı. Her iki taraf da bir şey görmektedir.

• Yatırımcılar: ilk toplantıdan önce herhangi bir NDA imzalamaya karşı direniş bekleyin. Çoğu en erken aşamada hiç birini imzalamayacak, bu nedenle bunu kırmızı bayrak olarak ele almayın.

İmza Atarken İnsanlar Ne Yapıyor Yanlış?

En sık karşılaşılan sorun, muhabirinin gönderdiği her şeyi yere yönlendirmeden imzalamaktır. NDA'lar kısadır ve rutin görünür, bu yüzden incelemeyi atlarlar, sonra birinin gelen kutusunda oturur ve kimse ne söz verildiğini bilmez. Üç hata tekrar tekrar ortaya çıkar. Çoğunlukla bu hatalar pahalıya patlar. Dikkat çok önemlidir.

Her durum için aynı şablonu kullanmak. Sadece bilgi alan birine gönderilen karşılıklı bir şablon, hiç gerekmeyen yükümlülükler oluşturur. Bir çift yollu değişimde gönderilen tek taraflı bir şablon sizi korumasız bırakır. Her iki versiyon tutun ve bilinçli seçin. Karar önemlidir.

Dönemi görmezden gelmek. Bazı anlaşmalar otomatik olarak yenilenir ve diğerleri tüm bilgiler için süresiz hayatta kalır. Bu sorun olabilir, ancak iki yıl sonra bir sürpriz değil, bir karar olmalıdır. Müdürlerin bunu takip etmesi gerekir.

Geri dönüş ve yok etme unutmak. Birçok anlaşma alıcının istendiğinde malzemeleri iade etmesini veya silmesini gerektirir. Kimse paylaşılanları takip etmezse, kimse uyum sağlayamaz. Basit bir paylaşılan günlük çoğunu çözer.

Ülkeye Göre Cevap Değişir mi?

Kelime seçimi açısından bazen, ve bu ikinci bir bakışı hak eden tek nokta. Katı bir gizlilik olmama hükmü bilginin iletilmesini yasaklar. Bir gizlilik hükmü çoğu zaman daha ileri gider ve aynı şekilde bilginin anlaşmalı amaçtan başka hiçbir şey için kullanılmasını kısıtlar. İşletmelerin bunu anlaması kritiktir.

Günlük dilde boşluk küçük görünür. Pratikte, alıcının ne yapabileceğini değiştirir. Bir satıcının size ürün spesifikasyonunu paylaştığını hayal edin. Basit bir gizlilik yükümlülüğü altında, bunu kimseye söylemeyebilirsiniz, yine de hiçbir şey sizi spesifikasyonu sessizce kullanmaktan alıkoyamaz rakip bir satıcıyı yönlendirmek. Bir kullanım kısıtlaması hükmü ile bir gizlilik hükmü altında, bu yönlendirme, hiçbir yeni şeyi kamuya açıklamanız olmamasına rağmen anlaşmayı ihlal eder.

Yani bir belge "NDA" başlıklı olduğunda, gövdedeki kullanım kısıtlamasını arayın. Eksikse, açıklayan olduğunuz zaman bunu isteyin ve alıcı olduğunuz zaman bekleyin.

Ardından ülke sorusu gelir. Bu "NDA hukuku" hakkında evrensel talepler yapışan yeri. Çoğu çevrimiçi kılavuz ABD açısından yazılmıştır; mahkemeler hüküm içeriğine bakar ve etiketleri değiştirilir olarak ele alır. AB, İngiltere ve İsviçre'de, sözleşme hala kraldır, ancak çevre kuralları farklı.

Uygulanacak hukuk hükmünde adlandırılan ülkeye bağlı olarak imza atmadan önce kontrol etmeye değer üç nokta:

• İstihdam bağlamı. Bazı yetki alanları bir işverenin eski bir çalışanın söyleyebileceklerini veya yapabileceğini ne kadar kısıtlayabileceğini sınırlandırır. Kağıtta sıkı görünen bir hüküm, taslakçının umduğu şekilde tutmayabilir.

• Ticari sır kuralları. AB'nin kendi ticari sırları çerçevesi vardır ve sözleşmesel görevle etkileşim halindedir. Anlaşma, onu değiştirmek yerine ona ekler.

• İfşa etme ve zorunlu açıklamalar. Bir gizlilik görevi nadir olarak yasal bir raporlama yükümlülüğünü geçersiz kılar. İyi bir anlaşma bunu açıkça söyler.

Bunun hiçbiri hukuk derecesi gerektirmez. Yönetmelik hükmünü okuma refleksi gerekir ve belgenin geri kalanının aynı ülke için yazılıp yazılmadığını sorması gerekir. Cevap belirsizse, danışmanınızı ilişkilendirmenin zamanıdır. Bunu ertelemeyin.

Yazılım NDA'yı Daha Hızlı Kontrol Etmeye Yardımcı Olabilir mi?

İlk geçiş incelemesi için, evet, sınırlamalarla. Sözleşme inceleme araçları, kayıp bir çıkarma, tek taraflı bir yükümlülük veya birkaç dakikada olağandışı uzun bir dönemi işaretleyebilir, bu da bir operasyon müdürünün haftasını tüketecek tekrarlayan çalışmadır. İmza verip vermeme kararı bir kişi tarafından kalır ve yüksek riskli her şey için danışmanınız tarafından. Yazılım asistan görevü yapar.

Bunlar, aslında ne sorunları olan insanları işaret ettiği bağlı olarak, insanları işaret ettikleri araçlardır:

LegalOn, NDA'lar ve satıcı anlaşmaları gibi yaygın sözleşme türleri için avukat tarafından yazılmış oyun kitapları etrafında inşa edilmiştir, bu nedenle tutarlı ilk geçiş incelemesi isteyen şirket içi ekiplere uygun. Kalite garantisi sunar.

Spellbook, Microsoft Word'ün içinde çalışır, bu da ekibiniz orada tasarımlandıysa ve müzakere ediyorsa önemlidir. Bir sözleşme deposu yerine bir taslak yardımcısına ihtiyacınız varsa atla.

Lexion, imza sonrası ne olur hakkında daha fazla: zaten sahip olduğunuz NDA'lardan tarihleri ve yükümlülükleri çıkarmak, böylece bir hayatta kalma süresi sizi şaşırtmaz. Veri güvenliği önemlidir.

Ironclad, sözleşme yaşam döngüsünün tamamını kapsar ve şirket ölçeğinde kullanım için fiyatlandırılmış ve kapsamlıdır. Sadece NDA'lar çok daha büyük bir sözleşme akışının bir parçasıysa buna değer. Kurumsal çözümdür.

İmza Atmadan Önce Ne Yapmalısınız?

Üç eyleme kısıtla. Belgenin tek taraflı mı yoksa karşılıklı mı olduğunu doğrula ve bunun gerçekten bilgi paylaşan kişi ile eşleşip eşleşmediğini doğrula. Gizli bilginin tanımını, belirtilen amacı ve süresini kontrol edin. Ardından yetki alanını not edin ve risk önemliyse, imza vermeden önce danışmanınız ile incelenmiş olmasını sağlayın. Acele etmeyin, dikkat edin.

Birinci sayfadaki başlık seni korumayacak. Hükümler olacak. Bu önemli bir noktadır.